집시음악에 볼 수 있는 전주 멜로디라인에 한국적인 맬로디를 붙여, 사랑하는 여인의 떠나가는 쓸쓸한 모습과 상황을 애절하게 편곡한 곡이며 오랜만에 빠른 미듐템포의 곡으로, 기타에 함춘호, 베이스 오대원, 드럼 강수호, 건반 이홍래, 플릇에 노효진, 바이올린 최유선가 참여하여 풍성하지만 담백한 연주가 덕보이는 작품. 피아니스트 이홍래의 감성적인 편곡으로 대중에게 애절하고 슬프지만, 템포있는 곡으로 쉽게 정감있게 다가설 수 있는 작품으로 표현되었다.