ドラムスの則竹裕之の提案によりレコーディングエンジニアにイエスやレベル42などのアルバムを手掛けたジュリアン・メンデルスゾーンを迎え、ロンドンレコーディングとなった。 スクェアにとっても記念すべき節目のアルバムということもあってか、『CROWN AND ROSES』、シングル『VICTORY』（1996年6月1日リリース）のカップリング曲となった『HISTORY』、変拍子の曲である『LANDSCAPE』、ハーモニカのサンプリング音を使った『THE AUTUMN OF '75』など、彼らの特色であるEWIがリードを担当する曲が『S・P・O・R・T・S』以来久しぶりに過半数を占めた（9曲中6曲）。 アルバムは和泉宏隆作曲の8ビート曲『TRIUMPH』（フジテレビ系列『スーパー競馬』テーマ曲）で始まるが、キーボーディストの和泉の曲がアルバムのトップを飾るのはやはり節目の10枚目のアルバムの『R・E・S・O・R・T』以来である。また、アルバムのラストには、同じく『R・E・S・O・R・T』の収録曲『PRIME』をダンスミュージック調にアレンジし、NHK『Jリーグ中継』のテーマ曲として使われた『PRIME TIME』が収録されている。これは元々、本田雅人がアルバム発売の前年の年末コンサートで披露するためにアレンジしたもの。