松本自身がパーソナリティを務めたラジオ番組「BEAT ZONE」のコーナーにあった企画を元に製作された作品。松本がアマチュア時代によく聴いた楽曲を、様々なサポートアーティストを迎えてカバーした作品。本人の解釈による編曲などはなく、バンド構成や楽曲のアレンジは全曲ほぼ原曲に忠実に演奏されている。また、同年の8月から9月にかけてライブハウスツアーも行われ、今作には未収録のカバー曲も多数演奏された。 松本は当時の会報誌において、「このアルバムを聴いて、原曲の方も聴いてもらえればこのアルバムの目的は大成功」とコメントしている。発売から7年後の2003年には、今作とは対となる邦楽カバーアルバム『THE HIT PARADE』が発表された。