スクェアにとって3枚目のオリジナルアルバムである。当時のジャズ・シーンではフュージョン・ブームの最中であり、このアルバムでも前2作同様ジャズの1ヴァリエーションとしてのフュージョン・ミュージックが展開されている。当時の日本のジャズ界では渡辺貞夫がフュージョンシーンで圧倒的な人気を博し、その後をギタリストの渡辺香津美が追い、さらにデビュー1年目のスクェアが若手フュージョングループとしてジャズファンから人気を集めるという構図であった。 前作『Midnight Lover』までメンバーだったギタリストの御厨裕二が退団し、7人組から6人組となっている。全曲をリーダーの安藤正容（現・安藤まさひろ）が作曲しており、4曲目に収録されている『STIFF NAILS』はその後ライヴのオープニングでしばしば演奏された。またラストに収録されている『TEXAS KID』は初期のスクェアを代表する楽曲で、タイトルのせいかカントリー・ミュージックの影響も見られる。 このアルバムを最後にキーボーディストの宮城純子とドラマーのマイケル河合が退団し、後任のキーボーディストに久米大作が、ドラマーに青山純が加入することになる。また、リーダーでギタリストの安藤正容とサクソフォーンとリリコンを担当する伊東毅（現・伊東たけし）、パーカッショニストの仙波清彦はこのアルバムまでは本名で活動していたが、次作『Rockoon』からは芸名（但し本名を仮名書きにしただけ）で活動することになる（なお仙波清彦は『セんバきヨひコ』と改名するものの後に再び改名して2008年現在本名で活動）。